（独立）社外取締役は増えているが、欧米企業と比較するとまだ少ない

「コーポレート・ガバナンスの最新潮流」の第1回でも触れたとおり、日本企業の社外取締役の人数や取締役会に占める比率は増えています（図1）。

特に「TOPIX100」といった日本を代表する企業では、3分の1以上の企業で5人以上の社外取締役を選任しています。取締役会における独立性が高まるとともに、社外取締役を中心とした指名委員会や報酬委員会等の各委員会活動についても、一定の実質性をともなった活動が可能となっていると思われます（図2）。

一方で、いまだに多くの日本企業では、社外取締役の数が2～3名程度にとどまっており、「コーポレートガバナンス・コード」や「CGSガイドライン」が求めるような役割すべてを十分に果たすことは難しいということが現状でしょう。そういった意味で、中期的には社外取締役の人数を増やしていくことが課題であることは間違いないのですが、（ここ数年で急速に立ち上がった）社外取締役の人材市場の制約もある中で、短期的には質量ともに担保したうえで人数を増やすのは難しいと言わざるを得ません。したがって、「現実解」としては、「やること／やらないこと」を明確に規定することが必要になってきます（※1）。

【参考資料】
※1：米国のNational Association of Corporate Directors （NACD）の調査“2018－2019 Public Company Governance Survey” （2018.年12月)によると、調査対象の上場企業の独立取締役の平均業務時間（取締役として業務に費やした時間、移動時間など含む）は、ここ5年間で大きな変化はなく250時間程度となっています。一方、日本企業における社外取締役の業務時間は、取締役会の所要時間や回数等から推計すると、おおむね150～200時間程度と想定されます。これらが米国並みになると想定しても、効率的な時間配分は必要となってくると思われます。

それでもやはり、「指名」と「報酬」機能は重要である

「社外取締役ガイドライン」の「社外取締役の5つの心得」の《心得1》には、「社外取締役の最も重要な役割は『経営の監督』である」と宣言されています（図3）。この《心得》にあるとおり、「経営の監督」という観点から執行取締役を含む社内取締役のみの取締役会では構造上実現できない機能の典型が、「指名」および「報酬」でしょう。

これまでお伝えしてきたように、経営陣幹部を構成する執行取締役の報酬決定においては、「お手盛り防止」や「適切なリスクテイクをサポートする」という点において、独立性の高い報酬委員会での検討が必須となってきます。特に欧米企業とグローバルで競合していくためにはCEOをはじめとする経営陣幹部の報酬は大きな課題であり、その決定には社外取締役の関与が不可欠です。

「指名」についても少し掘り下げていきましょう。「指名委員会」は、米国では従来の「Nomination Committee」から「Nominating/Governance Committee」という名称が一般的になってきています。これは指名機能の本質が「ガバナンスの在り方を決める」という点にあるからだといえます。その具体的な役割としては、下記の3点があげられるでしょう。

（1）取締役会の役割・構成を決めること
（2）取締役会メンバーを指名すること
（3）最高経営責任者（CEO）のサクセッションを監督すること

上述の通り、独立社外取締役の少ない日本企業にとっては（1）、（2）の機能の充実は中期的には大きな課題です。一方で、短期的には取締役会に占める執行取締役の割合が高いままであるため、（3）は特に喫緊の課題となります。その理由は、取締役会にはCEO（≒代表取締役）の選定を行う役割がありますが、後継者候補となり得る執行取締役が過半数を占める場（取締役会）では適切な議論を行いにくい、という事情があるからです。

したがって、「報酬」に関する議論と同様、これまでは取締役会では議論を行わず「CEOに一任する」というプロセスが採られることが一般的でした。CEO個人にとっても、非公式に相談する相手はいても、企業の最高機密である「後継者指名」については非常に孤独な検討を強いられてきた状況にあったのではないでしょうか。

そういった意味でも、社外取締役が過半数で構成される指名委員会は、こうしたサクセッションプランニングを検討するには最適な機関であるということができるでしょう。

後継者候補案はCEOが準備することが一般的ですが、その妥当性の検証については第三者である指名委員（社外取締役）が行うことによって客観性や透明性が担保され、妥当性の確度が向上することが期待されます。そのためには、指名委員が候補者のアセスメントに秀でた人材や実際にサクセッションを経験した人材であることが望ましいでしょう。そうした人材を社外取締役として迎えるべきだ、という「（社外）取締役の要件」の検討は、（1）や（2）の機能を通じて行われるため、ここで指名委員会の機能がつながってきます。形式的な機関設計に見えても、実はよく考えられているのです。

筆者の経験では、オーナー系の企業におけるサクセッションの場面において、社外取締役として同様のケースを経験した経営経験者を3名迎えて委員会を構成し、2～3年の育成・検証期間を経て、透明性と実質性を担保したうえでサクセッションを実現したケースがありました。その後の事業展開は順調で業績も堅調であり、サクセッションプランニングが見事に実を結んだ成功事例といえるでしょう。

サクセッションプランニングの検討を通じた指名委員会の実効性担保

上述の通り、CEOのサクセッションは、他の経営人材のサクセッション（※2）とは構造上の違いがあるため、社外取締役や指名委員会の関与が必須となります。一方で、「CGSガイドライン」やその参考資料（※3）でベストプラクティスが紹介されているにもかかわらず、明文化されたサクセッションプランがある企業は、いまだ少数にとどまっている現状があります（※4）。

そこでEYでは、CEOサクセッションプランの策定の際には、「エマージェンシー・プラン」から議論を始めることを推奨しています。「エマージェンシー・プラン」とは、現任のCEOが事故や病気などで職務執行が難しくなった場合（緊急時）の後任者を選定しておくことです。

最近ではSNSの広がりもあり、欧米でも業界を代表するような大企業のCEOが、ハラスメントといったスキャンダルで退任する例も多くなっています。そうした万が一の場合であっても、「事業継続性の担保」や「社会的信用の早期回復」、「過度な企業価値毀損の防止」のために、緊急時の準備をしておくことは必須です。これは、取締役会としての重要な責務といえます。こういった場合においても、あらかじめ定められた「エマージェンシー・プラン」があれば、透明性をもった後継者指名を実施することが可能になります。

あまりポジティブな議論ではありませんが、そこをスタートとして、「CEO選定基準」や「プロセス」、「サクセッションチャート」を活用した候補者プールの確認という本格的なサクセッションプランの議論に発展させていくことが有効でしょう（図4）。

上述のように、CEOのサクセッションプランの議論は取締役会構成や取締役の指名にも関係します。そのため、（1）と（2）も含めた本来の指名機能に関して議論を進めていくことになります。もちろん同時に進めることは理想ですが、限られたリソースを活用するという観点からは、こうした段階的なアプローチが「現実解」となると思われます。

今後こうしたプロセスを経験した経営経験者を含む取締役会メンバーが、将来的に社外取締役人材のプールを形成していくことになるでしょう。「コーポレートガバナンス・コード」以降、急激に、数千の社外取締役ポジションの需要が生まれてきましたが、今回の「社外取締役ガイドライン」の策定をはじめ、社外取締役の活用もまた、形式から実質へと進化していくことが予想されます。

【参考資料】
※2：経営人材のサクセッションプランニングの内容については、「第15回：次世代経営者をどう作るか？～“日本型”サクセッションプランニングの要諦～」を参照
※3：経済産業省「CGSガイドライン」【別紙 4：社長・CEO の後継者計画の策定・運用の視点】」 （2018年9月）
※4：経済産業省「日本企業のコーポレートガバナンスに関する実態調査」報告書（2020年3月）

まとめ

これまで4回にわたって、ここ数年間で急激に進化している企業のコーポレート・ガバナンスの状況について、直近の法令やソフトローの改正、ガイドラインの公表などをふまえ、最新の企業事例も交えつつ概観してきました。

政府主導の各種施策もあり、大企業を中心に形式から実質への動きが加速している一方で、企業間での「コーポレート・ガバナンス格差」はひろがっているといえます。株主やステークホルダーの関心も変化・高度化しており、対応ができていない企業が資本市場から「No」を突き付けられる時代が来てしまうかもしれません。一方でグローバルに目を向けると、日本の「先進企業」においても「CEO報酬」といった解決すべき課題はまだまだあると考えられ、「コーポレート・ガバナンス」としての観点からも道半ばといったところでしょうか。

「役員報酬」や「CEOのサクセッションプランニング」などは、グローバル人材マネジメントやグループ・ガバナンスなど、人事が直面する課題と「地続き」であり、人事部門としても情報のキャッチアップと自社の状況に応じた適切な「解釈」が必須となってきています。2021年には再度「コーポレートガバナンス・コード」の改訂が予定されており、引き続きコーポレート・ガバナンスの進化に注目していきたいと思います。